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Escolha A Estrutura De Sua Empresa Nos Estados Unidos

21 de março de 2020

Negócios

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Um dos pontos mais importantes a serem decididos por aqueles que querem empreender nos Estados Unidos é a estrutura da empresa que irão abrir. Traduzindo, o tipo de empresa que abrirão.

Assim como no Brasil existem diversos tipos de empresa que devem atender requisitos estatutários diferentes (micro empresa, empresa de pequeno porte, sociedade anônima, etc.), o mesmo acontece aqui nos EUA.

Nesse artigo você irá descobrir quais são suas opções e os prós e contras de cada uma.

Esse artigo faz parte da série: “Como Abrir Sua Empresa Nos Estados Unidos: Um Guia Completo Para Brasileiros”.

Por que escolher a estrutura certa é importante?

A estrutura escolhida para sua empresa irá influenciar todos os aspectos do seu negócio, desde o dia a dia, até impostos, e riscos econômicos. Diferentes modelos de empresa te permitirão proteções legais e benefícios diferentes, e a escolha certa é a que melhor se adapta ao seu modelo de negócios.

É muito importante que você escolha corretamente agora, na fase de planejamento. Primeiramente porque você precisará ter essa definição pronta para registrar sua empresa, e secundariamente porque trocar de estrutura no futuro pode ser complicado.

A melhor forma de tomar essa decisão é compreendendo bem todas as suas opções e suas respectivas implicações. Por isso, o restante desse artigo será dedicado a te apresentar as estruturas de empresa possíveis aqui na América.

Se após a leitura ainda restarem dúvidas, o melhor que você pode fazer é se consultar com especialistas e outros empreendedores como você. 

Com o Portal Brazil USA isso é possível, organizamos periodicamente clínicas de apoio a empreendedores, onde você poderá se consultar gratuitamente com especialistas da área (advogados, consultores, contadores e muito mais). Além disso, todo mês nos juntamos para um Happy Hour de muito networking entre empreendedores brasileiros.

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Conheça as estruturas de empresa mais comuns

Sole Proprietorship (Propriedade Individual)

Empresas de propriedade individual podem ser formadas com facilidade e te permitem ter controle completo sobre o seu negócio. Sua empresa será considerada como de propriedade individual automaticamente se você não registrá-la como sendo de outra estrutura.

Uma característica das empresas de propriedade individual nos Estados Unidos é que elas não são consideradas uma entidade separada. Os recursos e passivos da empresa não se separam dos seus próprios recursos e passivos. Na prática, isso significa que você é pessoalmente responsável por qualquer débito e obrigação da empresa. Contudo, ainda é possível ter um nome fantasia.

Uma empresa de propriedade individual pode acabar tendo mais problemas para obter dinheiro com bancos. Isso é definitivamente algo a ser levado em consideração.

Abrir empresas de propriedade individual é uma boa ideia para negócios simples de baixíssimo risco e também para empreendedores que desejam testar um modelo de negócio antes de se aventurar em um negócio mais formal.

Partnership (Sociedade)

Sociedades são a estrutura mais simples na qual duas ou mais pessoas podem ser proprietárias do mesmo negócio. Vamos falar sobre os dois tipos mais comuns de sociedade.

  • Limited partnerships (LP)

  • Limited liability partenerships (LPP)

Nas empresas do tipo Limited partnerships, ou sociedades limitadas, apenas um sócio (general partner) assume a responsabilidade legal pela empresa de forma ilimitada. O que significa que, perante a justiça, esse sócio terá de pagar todos os débtos e arcar com todas as responsabilidades da empresa, caso a organização não consiga arcar por si só.

Os demais sócios assumem responsabilidades legais limitadas, o que significa que eles só são corresponsáveis com o sócio principal (general partner) até o valor que investiram na sociedade.

É comum que, consequentemente, sócios com responsabilidades legais limitadas, também tenham controle limitado da empresa, conforme for estabelecido no acordo de sociedade (partnership agreement).

Os lucros em uma limited partnership são distribuídos aos proprietários que terão de declará-los em seus “tax returns” individuais. Ou seja, a empresa em si não pagará impostos, os sócios pagarão por ela de acordo com os lucros e prejuízos divididos entre si. Porém, o sócio principal é considerado “self-employed” e portanto tem que pagar os impostos relativos a essa categoria.


A principal diferença entre empresas do tipo limited partenership e limited liability partenership (LPP), é que nas LPPs todos os sócios tem responsabilidades legais limitadas.

Sociedades são boas escolhas de negócios para empresas com mútiplos proprietários que ainda não estão prontas para escolher um modelo mais formal, ou não tem necessidade.

Limited Liability Company (LLC) (Empresa de Responsabilidade Limitada)

Uma empresa do tipo LLC te permite obteralguns dos benefícios das Sociedades e das Corporações (ainda não mencionadas no texto). 

Em uma LLC você assume responsabilidades limitadas. O que significa que seus próprios recursos (carro, casa, economias) estão seguros em casos de falência, por exemplo. 

Lucros e prejuízos são passados diretamente para você, antes dos impostos, assim como nas Sociedades. No entanto, todos os membros de uma LLC são considerados “self-employed” e portanto tem que pagar os impostos relativos a essa categoria.

Empresas do tipo LLC tem sua vida limitada, pois, caso algum sócio queira sair, ou entrar, muitos estados exigem que a empresa seja dissolvida e formada novamente pelos novos membros, a menos que já exista um acordo interno de compra, venda e transferência de propriedade.

Atenção à palavra membros, usada na formação das LLCs. Esses membros não precisam ser todos indivíduos, podendo também ser outras empresas, e entidades.

As diferenças entre uma LLC e uma LLP são sutis, por isso fique atento. Os requisitos para formar uma LLP são mais específicos, adiconalmente LLPs não podem contratar gestão terceirizada, sendo os próprios membros da sociedade responsáveis pela gestão.

No entanto, LLPs oferecem proteção maior ao patrimônio de seus sócios, tendo em vista que nenhum deles pode ser considerado responsável pelo erro do outro, o que não acontece em uma LLC, se um sócio erra, todos podem ter que se responsabilizar.

LLCs são boas escolhas para negócios de risco médio e alto, sócios que desejam proteger seus patrimônios e pagar menos impostos do que corporações, no entanto, desejam ter uma estrutura de gerenciamento mais complexa.

Corporation (Corporações)

Corporações se caracterizam por sua estrutura completamente separada de seus proprietários. Apresentaremos os principais tipos de corporações que podem ser formadas e suas diferenças.

C Corp

As corporações do tipo C oferecem a maior proteção a seus proprietários no que se refere a responsabilidades legais. Elas tem lucro, são taxadas e são consideradas legalmente responsáveis por si só. No entanto, o custo de formação e de operação de uma corporação é maior.

Corporações enfrentam exigências maiores no que se refere a contabilidade, operações e relatórios. Além disso, diferente das outras categorias listadas aqui, corporações pagam impostos de renda de seus lucros. Esses lucros são taxados uma segunda vez quando dividendos são distribuídos aos acionistas.

A vida de uma corporação é completamente independente de seus sócios. Se um deles optar por deixar a empresa e vender sua parte, a organização consegue continuar a fazer negócios sem maiores complicações.

Outro benefício dessa estrutura é que é possível vender ações para angariar capital.

Com tudo isso em mente corporações são uma ótima escolha para negócios de médio e alto risco que precisam angariar fundos ou pretendem abrir seu capital na bolsa de valores.

S Corp

Corporações do tipo S foram especialmente criadas para evitar a principal desvantagem das corporações do tipo C, a saber a taxação dupla. Essa estrutura permite que lucros e alguns prejuízos sejam passados diretamente para a renda pessoal dos proprietários sem que sejam sujeitos aos impostos corporativos.

Nem todos os estados taxam as corporações do tipo S da mesma maneira. Alguns estados taxam essas empresas quando seus lucros ultrapassam certo limite, uma minoria nem reconhece as corporações do tipo S, e as taxam normalmente como sendo de tipo C.

Para conseguir o status de corporação do tipo S, um pedido deve ser feito ao IRS. Além disso, essas organizações devem respeitar certos limites. Ter um máximo de 100 acionistas, e todos devem ser cidadães americanos. Ou seja, não dá para abrir capital na bolsa.

No demais, essas corporações funcionam da exata mesma forma que as de tipo C. 

Obter o Status S é sempre uma boa ideia para corporações que atendem os requisitos.

B Corp

Também conhecidas como Benefit Corporation, essa estrutura, reconhecida pela maioria dos Estados, é ideal para empresas com fins lucrativos, mas que também possuem fortes propósitos sociais. 

Os diretores de corporações do tipo B, devem levar em considerações fatores além do lucro para tomar suas decisões. Apesar dessa diferença crucial, e da necessidade de prestar contas de suas ações em alguns estados, não existem diferenças entre as formas com que são taxadas ou gerenciadas corporações do tipo B e corporações do tipo C.

Nonprofit corporation (Corporações sem fins lucrativos)

Nonprofits são corporações organizadas com objetivos diferentes de lucro como caridade, educação, religião, literatura, ou trabalhos científicos. Como essas organizações beneficiam a todos, elas recebem isenção de impostos. O que significa que essas empresas não pagam impostos federais ou estaduais se lucrarem.

Sim, corporações sem fins lucrativos podem (e devem) lucrar. No entanto, não podem distribuir seus lucros para indivíduos, apenas compensá-los por serviços prestados.

Para obter a isenção de impostos essas corporações devem se registrar com o IRS.

Apesar das diferenças abordadas, corporações sem fins lucrativos operam de forma muito semelhante às do tipo C.

Cooperative (Cooperativas)

Cooperativas, na conjuntura jurídica americana, são empresas possuídas e operadas por aqueles que se beneficiam de seus serviços. Lucros e ganhos dessas empresas são distribuídos para seus membros. 

O gerenciamento dessas organizações é normalmente feito por uma mesa de diretores, no entanto, todos os membros da cooperativa tem poder de voto para controlar a diretoria.

Novos membros podem se tornar parte da cooperativa comprando ações, no entanto, a quantidade de ações de cada membro não altera seu poder de voto.

É possível combinar diferentes estruturas

Por mais confuso que pareça, designações como S corp, e nonprofit, podem ser entendidas como benefícios fiscais e concedidas a empresas do tipo LLC. Esses arranjos são raros e difíceis de se obter, mas não impossíveis.

Escolha a estrutura que melhor se adapta a seu modelo de negócio

Para te ajudar a escolher, preparamos uma tabela comparativa com as principais características de cada uma das estruturas que mencionamos. No entanto, não se esqueça que muitos fatores variam de estado para estado.

Estrutura da empresa

Propriedade

Responsabilidade legal

Impostos

Sole proprietorship

Uma pessoa

Ilimitada e pessoal

Apenas impostos pessoais

Partnership

Duas ou mais pessoas


Ilimitada e pessoal, a não ser que seja estruturada como Limited Partnership


Impostos pessoais, e impostos de “self-employment” (pagos apenas por sócios de responsabilidade legal ilimitada)

Limited liability company (LLC)

Uma ou mais pessoas

Proprietários não são legalmente responsáveis

Impostos pessoais e de “Self-Employment” pagos por todos os sócios.

Corporation - C corp

Uma ou mais pessoas

Proprietários não são legalmente responsáveis

Impostos Corporativos

Corporation - S corp

Uma ou mais pessoas, mas não mais de 100, e todos cidadães americanos.


Proprietários não são legalmente responsáveis

Impostos pessoais

Corporation - B corp

Uma ou mais pessoas

Proprietários não são legalmente responsáveis

Impostos Corporativos

Corporation - Nonprofit

Uma ou mais pessoas

Proprietários não são legalmente responsáveis

Isenção de impostos, mas lucros não podem ser distribuídos


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